导演：杨庆元
8个月时间转瞬即逝，让崔铃兰与宿敌凤仙学院的风波再起。
为了躲避法国警方的乾涉，健黄姜文多伊不慎落入阿伦的魔爪，并被强行注入海洛因……。影片紧接前作结尾，渤和边法国贩毒首脑阿伦夏奈尔逍遥法外，多伊前往法国马塞追击
因侵吞组织3亿日元现金，都赞黑道人物矢崎文治（柳葉敏郎饰）遭到追杀，连好友松浦楯夫（陣内孝則饰）也被迫对他扣下扳机。事后松浦入狱服刑，舞团组织为了拷问金钱的下落，而对文治的妹妹沙织（麻生祐未饰）进行毫无人性的折磨，致使沙织音接受麻药过量而失忆。另一方面，悬崖组织为得到仍然失踪的巨款，也向松浦他们伸出魔爪……。
6年后，让崔松浦刑满释放，心怀愧疚的他在医院找到沙织。为了让沙织恢复健康，健黄姜文松浦和小弟神津研作（仲村トオル饰）以及其他一般好友合作，为她打造虚幻而美丽的记忆。
渤和边然而黑暗的记忆就如同幽灵一般也慢慢显现出来
两人机缘际会，都赞加入了叱咤上海滩黑白两道冯敬尧（刘丹饰）的集团，成为黑道中炙手可热的人物。邪恶阴险的军官Rajasena发动叛乱，舞团夺取政权，为此展开大规模的血腥屠杀。
泰恩面对鳄鱼时的果敢引起夫毕克匪帮的头目车南的注意，悬崖车南将少年留在部落里，延请各路流派的好手教习泰恩格斗技巧。经过多年的磨练，让崔泰恩（托尼·贾TonyJaa饰）终于成长为身怀绝技的高手，并接任车南晋升为匪帮的新任首领。
少年泰恩出身于一个正直的武将家庭，健黄姜文他的父母双亲皆被叛军杀害。泰恩侥幸逃脱，渤和边然而才出龙潭，又入虎穴，他被迫与凶猛的鳄鱼同处一池。
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